怎保障「不同權」的投資者？

上次提到，港交所過去20年最重大的一次上市規則改革終於落實，其中一項就是容許擁有「同股不同權」股權架構的公司申請上市。而大家熟悉的小米，已經正式遞交上市申請，很大機會成為首家以「同股不同權」架構上市的創新企業。

早前我看到港交所行政總裁李小加在網誌總結了今次港交所順應潮流，接納「同股不同權」公司上市的心路歷程，當中有幾段說話很有意思，也觸碰到整件事的核心，我想跟姊妹們分享一下。

「過去市場只認可股東的控制權需要與出資額相當，改革後的《上市規則》讓人力資本如智慧財產權、新商業模式、創始人的願景等也被承認和接受，成為獲得控制權的一種方式。」

「改革後的香港市場像美國市場，基本擁抱新經濟公司，在不同投票權架構和收入門檻方面不再存在制度上重大障礙和劣勢。與此同時，香港亦更接近內地市場，加上互聯互通使在港上市公司可直接引入內地投資者，『兩全其美』的制度設計，讓香港市場比美國市場具有巨大吸引力和優勢。」

「上市改革後的香港，比美國更溫暖、更像家；比內地更開放、更市場化、更國際化，既有家的溫暖，又有看世界的自由。」

較大投票權股份 上限擁10票

換句話說，一些科網公司的創辦人，雖然資金有限，但他們在公司發展過程中的種種付出，其實是得到認可的。某程度等於，付出「心血」的價值，並不下於付出「金錢」的價值。

當然，談過了如何保障科網公司的創辦人，現在這些公司要申請上市，即是變成一家公眾公司，我們每個人都可能成為這家公司的股東，我們的權益也需要保護。於是，我告訴姊妹Mandy，港交所在落實「同股不同權」的建議時，有甚麼保障小投資者的安排。

「首先，港交所只接受新申請人以『同股不同權』的方式上市，即是已經上市的公司不可更改股權架構。這些公司上市時的市值要求更高，至少要400億元（港元，下同），如果沒有，也至少要有100億，兼要有10億元營業收入，而公司主要從事創新產業，有高增長紀錄，並已獲外界認可，即是已有大量創投基金入股。」

「這是基本要求？」

「對，最重要的保障還未提到，那就是，擁有較大投票權的股份，不得超過普通股投票權的10倍，即每股最多10票，而『同股同權』的股東投票權最終不能低於10%。另外，這些擁有更高投票權的股東，必須為個人股東，不接受企業股東，他們需要積極參與公司的日常運作；另外，他們在公司上市時，必須為公司董事，上市後也須繼續留任。」

「這個限制的目的，是不讓創辦人的話事權可以無限擴大？」

遇重大事件 仍一股一票投票

「對的，而且，上市後，不同投票權的股份比例不能擴大。若有需要增發股份，也只可以按原有的比例增發。另外，但凡遇上重大事件，所有股份需按『一股一票』的基準投票，包括任何類別股份的權利變動、人事變動等等。」

「這樣看，即使是『同股不同權』的公司，跟我們投資其他公司，也沒有太大分別呢！嗯，我想問，這些擁有較大投票權的股份可否轉讓呢？」

「問得好，答案是不可以。而且，當某些事件發生後，有較大投票權的股份也會失效，最明顯的例子就是持有較大投票權的股東身故，或若不再擔任董事或不再符合董事規定，則會被港交所視為失去行為能力，這些擁有較大投票權的股份將會永遠失效。」

「我明白了！如果妳可以用小米來做例子再解釋一下，就會更好呢！」（待續）

（本欄逢周一、三、五刊登）

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