拆解「同股不同權」

我相信，對大部分姊妹來說，單單聽「同股不同權」這個名詞，應該會有點摸不着頭腦。這當然包括剛問我「蝕錢公司」也可上市的Mandy。當她看到新聞報道，知道港交所接納了「同股不同權」公司來港上市之後，學習細胞又活躍起來，再發WhatsApp問我有關的問題。

「其實，甚麼叫『同股不同權』？為甚麼會有這種股權形式？」Mandy的問題很直接，也是問題核心。

「簡單來說，『同股不同權』是指同樣價值的普通股，卻擁有不同投票權。妳可想像，想擁有不同投票權的人，一般是公司的創辦人。而所謂『不同投票權』，是指某些股份比其他股份有更多話事權（投票權）。」

「為甚麼要有這種股權架構？」

創始股東持股有更大話事權

「以這種股權方式營運的公司，很多都是科技公司，這些公司的創辦人，有不少都是白手興家的。他們財力有限，要透過多輪融資引入投資者，即是我跟妳說的天使基金，或創投基金，才能令公司壯大。」

「啊，我明白了，不斷讓其他投資者入股，就會攤薄自己的股權！對嗎？」

「正確，舉個例，假設創辦人的股權最終被攤薄至一成，萬一其他股東有不同意見，在投票時便處於下風，甚至有機會被其他投資者吞了公司。所以，他們的股權架構會讓創始股東的持股有更大話事權。」

「這樣保障了原始股東，但會否對其他股東不公平呢？」Mandy馬上從小股東的角度想。

「嗯，問得好！但在公司上市前的所有入股方案，都是私人入股，而且，那些都是專業的投資者，市場俗稱『私募基金』，他們當然同意這種安排，因為他們的目的只是提供資金，不想參與公司的運作。所以，他們大多都不介意這種安排。不過，如果這些公司想申請上市，那就變成一家公眾公司，交易所就需要作深切的考慮了！」

「咦，我依稀記得，幾年前阿里巴巴也屬於『同股不同權』的公司，本來想來香港上市，是不是因為當年香港不接受這種股權安排的公司，所以才去了美國上市？如是的話，即是有其他交易所接受這種安排？」

「果然好記性！香港最終接受『同股不同權』的公司來港上市，正正可追溯阿里巴巴當日的決定。當日就是香港的上市規則不容許擁有『同股不同權』架構的公司上市，所以，阿里巴巴最後選擇去美國上市，因為美國交易所接受這類股權架構的公司上市。港交所一直耿耿於懷，後來便展開漫長的市場諮詢，希望修訂上市規例，容許這些擁有『同股不同權』的公司來港上市。」

「嗯，妳的意思是，如果不接受這些公司來港上市，香港金融中心的地位會受影響？」

「妳可這樣說，這也是與時並進的一種體現呢！」

「但港交所有沒有訂立一些條款，用作保障一般小投資者？」

「當然有！」（待續）

（本欄逢周一、三、五刊登）

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